一、案件基本情况

宁波百旺金赋科技信息有限公司（下称“宁波百旺”）成立于2012年9月20日，系由北京旋极信息技术股份有限公司（下称“北京旋极”）和成都沪友科技发展有限公司（下称“成都沪友”）投资设立，注册资本为人民币100万元，其中北京旋极持股60%，成都沪友持股40%。宁波百旺是一家在宁波市范围内从事税控盘销售及运维服务的企业，下设2家子公司、5家分公司和2个办事处。

因股东合作出现分歧，宁波百旺经营期限于2022年9月19日届满后，股东成都沪友不同意继续经营而解散，后因未在法律规定期限内组成清算组进行清算，股东成都沪友向宁波市镇海区人民法院（下称“镇海法院”）提出强制清算申请。镇海法院于2023年3月8日作出（2022）浙0211清申3号《民事裁定书》，裁定受理宁波百旺强制清算一案。2023年3月20日，镇海法院作出（2023）浙0211强清1号《决定书》，指定宁波威远会计师事务所有限公司担任宁波百旺清算组，负责宁波百旺清算工作。

“百旺科技”和“航天信息”是服务于国家税务系统的两家税控技术服务企业，主要从事税控盘销售及技术服务。前者研发生产税控盘，后者研发生产金税盘，盘中都灌装了纳税人的税务数字证书，实现纳税人身份认证、发票数字签名，加密上传的安全功能。开具的发票数据经过税务数字证书系统的安全认证，通过互联网实时上传税务机关。这两种设备需要使用各自的开票软件进行开具发票。宁波百旺是“百旺科技”经复杂授权取得的在宁波地区拥有绝对控制权的子公司，服务企业多，社会影响大，企业信息敏感，拥有六万余家企业客户。

二、清算组履职情况和该强制清算案的典型意义

清算组接受法院指定后，由于该案件具有重大社会影响，随即组建了具有丰富破产管理人实务经验的强制清算组。在法院指导下，清算组团队根据项目实际情况分设资产管理、债权申报与审查、财务审计、员工安置等项目组协同推进清算程序。2023年7月25日，镇海法院裁定确认清算组制作的《宁波百旺金赋信息科技有限公司强制清算案清算方案》；2023年10月7日，镇海法院裁定确认清算组制作的《宁波百旺金赋信息科技有限公司清算报告》，并裁定终结强制清算程序。

在法院主导下，该案履职期间清算组坚持府院联动，积极争取政府部门的支持，妥善解决了员工安置问题，避免了社会舆情的发生；通过拍卖方式回收权益，将饱受权属争议的税控设备处置效率和处置价值最大化；清算期间妥善处理和化解股东涉刑投诉问题，确保清算案顺利推进；在税务机关的支持下，作为清算组的会计师事务所运用自身专业优势，谨慎处置、解决了为6万余家企业客户持续提供税控服务等重大问题，实现了较好的社会效益。

三、案件处理难点及亮点

宁波百旺强制清算案难点主要体现在：（1）清算期间6万余家企业税控服务的保障问题；（2）职工安置问题；（3）存放于合作单位的财产变现及待履行合同处置问题；（4）股东纠纷及涉刑投诉等。为应对上述复杂情形，清算组团队多措并举，实现了案件平稳有序高效推进。

（一）多方举措，解决了清算期间6万余家企业税控服务的正常运行。

清算组接受指定后，首先召集了宁波百旺管理层召开会议，了解企业经营业务情况。宁波百旺主要有三个板块的服务项目，一是宁波市税务局的增值税电子发票公共服务平台及应用安全支撑平台项目；二是宁波市税务局的120台自助办税终端项目；三是6万多家企业税控服务项目。根据《公司法》第二百零五条规定，“公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得”，故宁波百旺在清算期间已无法开展正常经营；再者，企业进入清算，员工即将遣散，无人力资源提供后续服务。在法院支持下，清算组将该情况向宁波市税务局多次书面报告，提请宁波市税务局做好应急预案，督促企业实际控制人履行社会责任；同时清算组也多次召集宁波百旺股东召开会议，要求出资方履行社会责任，就清算期间的服务制定相应的服务保障方案。通过多方举措、各方努力，平稳解决清算期间6万余家企业的税控服务问题，保障了企业客户的经营不因宁波百旺清算受到影响，避免了重大社会舆情的发生。

（二）府院联动，妥善解决员工安置问题。

清算组进点时，原控股股东已有初步的安置方案，公司高管和企业员工对经济补偿金诉求过高，个别“三期”女工特殊人员有诉求需要区别对待。为保持社会稳定，清算组向企业属地政府机关宁波市镇海区人力资源和社会保障局争取支持，清算组向劳动关系科、社会保险科、仲裁信访科等科室详细了解经济补偿金相关政策和计算标准，“三期”女工相关保护政策，依法对员工经济补偿计算表进行了审核并公示。公示后，清算组分批组织员工座谈或个别交流，在员工分流安置，税控设备值守服务，留守员工配合清算组工作等细节上听取他们的意见，安抚了遣散员工，保障了清算期间各项工作的有序推进。

员工遣散时，清算组安排员工分批在镇海区矛盾调解中心办公室办理离职手续。具体程序由镇海区人民调解委员会主持，清算组一次性与67名员工签订了离职补偿《人民调解协议》。在人民调解委员会公信力的加持下，清算组有效化解了员工安置中群体性涉稳问题，未发生一起衍生诉讼和劳动仲裁。

（三）税控设备通过拍卖方式回收权益，实现资产处置效率和处置价值最大化。

宁波百旺资产中有228套共享税控服务器，移交给清算组的仅为签收单复印件。经了解，这些共享税控服务器存放于代理记账公司、税务代理公司等合作单位，且因与各单位合作方式不同，宁波百旺存在不同的附属义务。这些资产核实、收回、处置，清算组需花费大量的时间和成本，随着数电发票的推广，共享税控服务器变现价值不大；而且立马收回共享税控服务器的话，企业的涉税服务将中断。

清算组为解决上述难题，实现资产快速处置及价值最大化，进行处置资产方式的创新，进行“共享税控服务器回收权益”的拍卖，并在拍卖公告中提请参拍人注意：该项权益对应标的物的具体保管人、存放地点、权属、数量和状况、附随义务均不明，拍卖成交后续的权益确定、实物查找、回收交割、附属义务履行等事务及费用，均由买受人自行了解、承担和处理。

上述共享税控服务器与其他资产打包通过司法拍卖网拍卖成交。税务特殊资产处置模式的创新，化解了该项资产处置过程中发生的各种纠纷及风险，保证了清算期间宁波百旺客户的正常经营。

（四）妥善处理股东涉刑投诉问题，确保清算案顺利推进。

在本案清算过程中，有股东举报实际控制人和公司高管涉嫌刑事犯罪。为顺利推进清算案，清算组协调各方开会达成共识。确定了各方配合清算组依法清算，履行职责；股东纠纷遵循法律途径解决的工作思路。清算组不定期召集各方会谈清算事务，协商公司资产处置方式，协商处置并偿付全部债权及职工安置费等，优先保障债权人及职工权益。保证了按计划预期推进各项清算工作。

清算期间相关股东方反映的问题，清算组强调股东方在协商清算事务时必须搁置争议，不得影响清算依法进行。需要通过诉讼或其他法律途径解决的问题，引导股东方依法行使权力向有关方面反映，清算组将予以积极配合。使得清算组不因股东间不可调和的矛盾致清算工作阻滞或停顿。

四、案件学理评析及建议

（一）合并清算问题

宁波百旺与全资子公司存在财务混同、人员与办公场所混同、业务混同等情形，是否可以参照合并破产程序进行合并清算？在最高人民法院印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》中，对关联企业合并破产作出了相关规定。但在强制清算案中，关于全资子公司是否可以合并清算，法律上没有明确规定，全国各地法院中也少见相关判例。

强制清算案中，关于子公司股权变现的处理一般采取股权公开拍卖、自行清算等方式处置，但如果出现流拍或股东间存在分歧自行清算无法推进等情况，股权将无法快速变现。

为提高强制清算案办理效率，保障清算案件中各利害关系人的合法权益，笔者建议，在强制清算案中子公司与被清算企业存在财务混同、人员与办公场所混同、业务混同等情形时，探索合并清算的创新模式。

（二）附息债权停止计息问题

在强制清算案债权申报中，关于附利息的债权何时停止计息，法律上没有明确规定。强制清算受理是以资可抵债为前提。如未规定附利息债权暂停计息时点，在后续清算中，附利息债权属于持续增量，可能导致资不抵债，让整个程序发生转换，使各方利益又处于不确定的状态；债权人申报债权以及清算组核定债权，也需要明确停止计息的基准日，否则债权人一直在债权申报的“路上”，债权处于不确定的状态。

鉴于以上原因，应当明确附利息债权停止计息时点。根据北京高院2009年11月9日发布的《关于审理公司强制清算案件操作规范》（试行）第五十八条第二款规定：“附利息的债权在人民法院决定受理强制清算申请时停止计息”；深圳中院2015年3月19日发布的《公司强制清算案件审理规程》第五十七条规定：“附利息的债权在本院裁定受理公司强制清算申请时停止计息”。笔者建议，对于宁波地区的强制清算案，可以参考上述法院操作意见或审理规程，在受理强制清算案件之日，附利息债权暂停计息。

              （作者：宁波威远会计师事务所副主任会计师  李勇）